UMOWA

O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (WZÓR)

zawarta w dniu ……………………………. r.

pomiędzy:              

TJM Image Protection LTD z siedzibą w Gdańsku, pod adresem ul. Jana z Kolna 11 , Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii prowadzonego przez Companies House pod numerem XXXXXXXXXXXXX,  posługującą się numerem NIP: XXXXXXXXXX.

oraz

(pełne dane Strony)

Polska Agencja Internetowa Limited oraz (nazwa Strony) w Umowie łącznie zwane Stronami, a każde z nich Stroną, z zastrzeżeniem, że Polska Agencja Internetowa Limited jest Stroną Ujawniającą, a (nazwa Strony) jest Stroną Odbierającą, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

1. Strony rozważają podjęcie współpracy w zakresie: działań marketingowych związanych z usługą opinii GoogleTOP.
2. W trakcie trwania negocjacji  lub współpracy mogą zostać ujawnione informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron, klientów Stron, jak również poufne szczegóły umożliwiające potencjalnie działanie na szkodę jednej ze Stron oraz jej klientów.

Strony postanawiają zawrzeć niniejszą umowę, o poniższej treści (Umowa).

• 1

Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad zachowania przez Strony  poufności w związku ze współpracą, w trakcie jej trwania oraz po jej zakończeniu.

• 2

Poufność

W celu zachowania poufności wszelkich informacji, które każda ze Stron może przekazywać drugiej Stronie  przed nawiązaniem oraz w toku współpracy, ujawnienie których mogłoby narazić Stronę przekazującą lub jej kontrahentów na szkodę, Strony ustalają następujące zasady postępowania z informacjami poufnymi:

1. „Informacje Poufne” w rozumieniu Umowy stanowią wszelkie materiały i informacje w formie pisemnej lub elektronicznej oznaczone jako „zastrzeżone”, „tajne”, „poufne”, lub noszące inne oznaczenie wskazujące na ich poufny charakter, jak również informacje przekazane w dowolnej innej formie wraz z informacją, również w dowolnej formie, o ich poufnym charakterze, lub też informacje, których poufny charakter w sposób oczywisty wynika z ich natury lub stosownego przepisu prawa, w szczególności w zakresie zwalczania nieuczciwej konkurencji, ochrony danych osobowych oraz publicznego obrotu papierami wartościowymi, dotyczące Strony przekazującej, jak również jej klientów i kontrahentów, w posiadanie których Strona otrzymująca weszła w związku ze współpracą z drugą Stroną, dotyczące przedsiębiorstwa Strony przekazującej, lub przedsiębiorstw podmiotów z nią powiązanych, klientów i kontrahentów, w szczególności oprogramowanie, technologie i rozwiązania IT, strategie, plany rozwoju, raporty, stosowane metody i procedury, informacje techniczne oraz know-how, specyfikacje, rysunki narzędzi, sprzętu, urządzeń i maszyn, procesów i formuł, tajemnice handlowe, strategie biznesowe, działania i plany marketingowe, kontakty handlowe, bazy danych klientów, potencjalnych klientów (leadów), dostawców i innych kontrahentów oraz treści sekwencji mailingowych i skrypty sprzedażowe oraz szczegóły umów z nimi zawartych, informacje na temat pracowników i współpracowników i warunków ich zatrudnienia, budżetu, rachunkowości, sprawozdań handlowych, raportów wymaganych przepisami prawa i innych raportów finansowych, spraw finansowych oraz polityki cenowej, projektów dokumentów stanowiących własność intelektualną Strony przekazującej lub jej klientów i kontrahentów;
2. Informacji Poufnych w rozumieniu Umowy nie stanowią informacje, które:
   1. są powszechnie znane, w związku z tym, że zostały opublikowane w środkach masowego przekazu takich jak prasa, radio, telewizja, bądź zostały udostępnione publicznie w inny sposób umożliwiający zapoznanie się z takimi informacjami przez bliżej niezdefiniowany krąg osób w sposób inny, niż w wyniku naruszenia postanowień Umowy;
   2. zostały uzyskane od podmiotu innego niż Strona (w tym jej pracownicy lub współpracownicy), pod warunkiem, że podmiot będący źródłem informacji uzyskał je w sposób zgodny z prawem i nie był związany klauzulą poufności wobec Strony przekazującej lub podmiotu, którego te informacje dotyczą;
   3. były znane Stronie otrzymującej przed ich otrzymaniem od Strony przekazującej, lub innego podmiotu w związku ze współpracą z Stroną przekazującą, lub były opracowane przez Stronę otrzymującą, lub na jego zlecenie niezależnie od jakiegokolwiek ujawnienia przez Stronę otrzymującą, pod warunkiem, że Strona otrzymująca udowodni na piśmie, za pomocą posiadanych zapisów, istnienie takich informacji lub dokumentów przed ich otrzymaniem od Strony przekazującej.
3. Informacje Poufne przez cały czas pozostają własnością Strony przekazującej lub, odpowiednio, innego uprawnionego podmiotu. Umowa ani żadne ujawnienie Informacji Poufnej nie jest udzieleniem licencji, praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw. Wszelkie kopie Informacji Poufnych traktowane są jako Informacje Poufne.
4. Informacje Poufne nie mogą być kopiowane lub powielane w celach nie związanych z przedmiotem współpracy Stron opisanym w niniejszej Umowie.
5. Każda ze Stron zobowiązuje się do
   1. zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych;
   2. nieujawniania osobom trzecim jakichkolwiek Informacji Poufnych w całości lub w części;
   3. stosowania środków bezpieczeństwa zapewniających poufność Informacji Poufnych, w szczególności ochrony Informacji Poufnych co najmniej w taki sam sposób, w jaki zabezpiecza swoje poufne informacje;
   4. wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie dla celów prowadzonej między Stronami współpracy;
   5. niezwłocznego zwrotu lub zniszczenia wszystkich nośników i dokumentów
      (w tym wszystkich kopii) z Informacjami Poufnymi, które zostały jej udostępnione, na każde żądanie Strony przekazującej.
   6. zapewnienia, że dostęp do Informacji Poufnych będą miały wyłącznie te osoby (pracownicy, zleceniobiorcy, podwykonawcy), których wiedza jest niezbędna dla realizacji celów współpracy (zasada need-to-know) oraz które zostały poinformowane o poufnym charakterze tych informacji i są związane odpowiednimi zobowiązaniami do zachowania poufności.
6. Jeżeli Strona otrzymująca zostanie, na podstawie obowiązujących przepisów prawa, zobowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych, niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Stronę przekazującą w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adresy wskazane w Umowie lub robocze adresy e-mail Stron), o ile takie poinformowanie jest prawnie dopuszczalne.
7. Ujawnienie przez Stronę otrzymującą  Informacji Poufnych dla celów innych niż związane z prowadzoną przez Strony współpracą może nastąpić tylko i wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgody Strony przekazującej wyrażonej w formie dokumentowej (np. e-mail) lub pisemnej pod rygorem nieważności.
8. Strona otrzymująca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania swoich pracowników, zleceniobiorców lub podwykonawców jak za swoje działania
   i zaniechania.
9. Za każdorazowe naruszenie postanowień Umowy Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (słownie: dwięście tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania ponad zastrzeżoną karę umowną, na zasadach ogólnych.
10. W przypadku naruszenia poufności danych osobowych, za każdy oddzielny przypadek naruszenia uznaje się udostępnienie informacji o pojedynczej osobie lub podmiocie osobie trzeciej bądź wykorzystanie ich do celów własnych Strony Odbierającej.

• 3

Postanowienia końcowe

1. Umowa obowiązuje od dnia podpisania.
2. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony: (i) 3 (trzech) lat od dnia jej zawarcia dla przypadków, gdy Strony nie nawiążą współpracy w wyniku prowadzonych negocjacji albo (ii) czas prowadzenia negocjacji, czas współpracy oraz 3 (trzy) lata po zakończeniu lub rozwiązaniu współpracy dla przypadków nawiązania współpracy w wyniku prowadzonych negocjacji.
3. Strony przedłożą wszelkie spory, które mogą wyniknąć z zawarcia i wykonywania Umowy do rozpatrzenia sądowi powszechnemu właściwemu dla siedziby Strony Ujawniającej.
4. Umowę przygotowano w dwóch, jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
5. Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej / elektronicznej opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
6. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności takiej samej formy jaka została zastrzeżona dla zawarcia Umowy.
7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.